Articles of Association, According to company act, 2013 (पार्षद अंतर्नियम,कंपनी अधिनियम, 2013 के अनुसार)

What is an article of association and its contents?

OR

What is the procedure of alteration of AOA?

Key points:

1. Meaning / Introduction of Article of Association.
2. Definition of Article of Association.
3. Characteristics/features of Article of Association.
4. Contents of Article of Association.
5. Companies which must have Article of Association.
6. Alteration of Articles of Association.
7. Restrictions on Alteration of Articles of Association.
   (1) Statutory Restrictions.
   (2) Judicial Restrictions.
8. Case Laws.
   (1) Alteration must be in good faith and for companies benefit.
   (2) Articles must not deprive any person of his rights under contract.
   (3) Alteration should not be fraud on the minority by majority.
   (4) Articles must not cause breach of contract with the third party.

YouTube Link :https://youtu.be/zsZUlmwVzGg

Articles of Association:

1. Meaning / Introduction:

An Article of Association is one of the important documents of a company which describes the rules and regulations for the general workings of the company. It specifies the duties, rights and powers of the management of the company. It provides base to obtain of the objects as given in the Memorandum. AOA is subsidiary to the Memorandum of Association. Its contents cannot be against the provisions of Memorandum of Association and Companies Act 2013 otherwise it will be inoperative. It is like the partnership deed in a Partnership Firm. It acts as rule book for internal administrative workings within the company. Memorandum of Association specifies the objectives of the company whereas Articles of Association are internal guidelines to be followed to attend those objectives.

2. Definitions:

(1) Sec.2(5) :- Articles means the Articles of Association of a company as originally framed or as altered from time to time or applied in pursuance of any previous company law or this Act.

(2) Justin Brown :- The Articles of Association is a document regulating the rights of members of the company among themselves and the manner in which the business of the company shall be conducted.

(3) Supreme Court of India :- The Articles of Association regulate the internal management of the company. They define the powers of its officers. (Naresh Chandra Sanyal v/s The Calcutta Stock Exchange Association Limited, AIR 1971 SC 422).

3. Characteristics/Features:

(1) It is a printed document divided into schedules and parts.

(2) It is a public document.

(3) It is convertible.

(4) It contains rules and sub-rules which help the company to function.

(5) It establishes the relationship between the company and its shareholders.

(6) Its contents regulate the workings of internal management of the company.

(7) There is no proforma of model set of AOA for private companies. They have to prepare their own.

(8) While dealing with the company, every outsider should also have the knowledge besides MOA.

4. CONTENTS OF ARTICLES OF ASSOCIATION:

(1) Interpretation of Words used in articles.

(2) Name and State of registered office.

(3) Adoption of preliminary contracts.

(4) Classes of shares, their values and rights attached to each of them.

(5) Allotment of shares.

(6) Transfer of shares.

(7) Forfeiture, reissue, surrender of shares.

(8) Meetings, minutes, notices etc.

(9) Voting, poll, proxy etc.

(10) Borrowing powers of company, Board of Directors, Managers etc.

(11) Minimum subscription.

(12) Appointment and remuneration of auditors.

(13) Appointment, remuneration, powers, duties etc. of Directors.

(14) Accounts and audit.

(15) Dividend and reserve.

(16) Rules regarding use and custody of common seal.

(17) Rule and regulation regarding conversion of fully paid shares into stock.

(18) Lien on shares.

(19) Alteration of share capital.

(20) Signature of subscribers.

(21) Buy back of shares.

(22) Procedure of winding up etc.

5. Companies which must have Articles Of Association:

(1) Private Companies Limited by Shares :-  Articles of such companies must state requirements of Sec.3(1)(iii).

(2) Companies Limited by Guarantee :- Articles of such companies must state total number of members.

(3) Unlimited Companies :- Articles of such companies must state-

   (i) Total number of members.

   (ii) Share Capital.

(4) No Article Company :- A Public Limited Company having Share Capital may be registered without Articles.

Forms of Articles Of Association:

Public Companies Limited by Shares may or may not to register its Articles. They may opt Table-F instead. Table-F contains a Model Set of 94 Articles given in Schedule-I of Companies Act 2013.

Table F	For Companies Limited by shares.
Table G	For Companies Limited by Guarantee having share capital.
Table H	For Companies Limited by Guarantee not having share capital.
Table I	For Unlimited Companies having share capital.
Table J	For Unlimited Companies not having share capital.

6. Alteration of Articles of Association:

Alteration means making of additions, omissions and substitutions-

(1) At first, meeting of Board of Directors is called to decide the date, time, place and agenda of general meeting of the shareholders of the company.

(2) The general meeting of the shareholders is held and the alteration in Articles of Association is presented before shareholders.

(3) Special resolution is passed.

(4) In case of conversion of Public Limited Company into Private Limited Company approval of Tribunal is required.

(5) The copy of amended articles with the copy of special resolution is sent to Registrar of Companies within 15 days of general meeting.

(6) After approval of Tribunal, copy of amended articles is sent to Registrar of Companies within 30 days of approval.

(7) Articles so amended will have same effect as of original articles.

7. Restrictions on Alteration of Articles of Association:

(1) Statutory Restrictions:

(i) Alteration must be by special resolution.

(ii) Alteration must not be against memorandum of association.

(iii) In case of conversion of Public Limited Company into Private Limited Company approval of Tribunal is must.

(iv) Alteration must not be inconsistent with the provisions of Companies Act 2013:-

    (1) Companies cannot alter articles so as to pay dividend out of capital.

    (2) Subsidiary company cannot alter its articles so as to hold shares in Holding company.

(2) Judicial Restrictions:

(i) Alteration must be in good faith and for the benefit of the company.

(ii) Alteration must not deprive any person of his rights under contract.

(iii) Alteration should not be e fraud on the minority by the majority.

(iv) Alteration must not cause breach of contract with the third party.

(v) Alteration must not enhance the liability of members.

8. Case Laws

(1) Alteration must be in good faith and for companies benefit.

Case Law- Brown v/s British Abrasive Wheels Company Limited.

Facts of the case :-

(i) 98% of the capital of the company was held by few shareholders.

(ii) The company passed a special resolution that at the request of the shareholders of 90% issued share capital the rest are bound to sell and transfer their shares to nominees of such shareholders.

Decision:- Held that the alteration was not for the benefit of the company but for the benefit of majority. The court granted the injunction restraining the company for carrying out such resolution.

(2) Articles must not deprive any person of his rights under contract.

Case Law-Allen v/s Gold Reef of West Africa Limited.

Facts of the case:

(i) A person was appointed as director in accordance with the provisions of articles for $ 2000 per month under an independent contract.

(ii) After alteration in the articles he was forced to accept the lesser money.

Decision :- Held that the director appointed under independent contract of service cannot be forced to accept lesser money than the contract only because of alteration in articles.

(3) Alteration should not be fraud on the minority by majority.

Case Law-Menier v/s Hooper's Telegraph Works.

Facts of the case:

(i) Majority of members of company "A" were also the members of company "B".

(ii) Members of company "A" have passed resolution to compromise an action against company "B".

(iii) Resolution was unfavourable to company "A".

Decision :- Held that the resolution was invalid because it was an attempt to defraud the minority shareholders of company "A". Hence resolution was set aside.

(4) Articles must not cause breach of contract with the third party.

Case Law-McArthur v/s Gulf Line.

Facts of the case:

(i) A company first transferred the shares of one of its members to third party legally.

(ii) After alteration in its articles the company claimed lien on those shares.

Decision :- Held that no such alteration will be made in the articles that causes breach of contract with third party. The aggrieved party is entitled to claim damage from the company for the loss it has suffered.

Important questions related to key points: 

1. What is an article of association and its contents?

2. What is the purpose of article of association?

3. Which company must have AOA?

4. Is AOA compulsory for public company?

5. Are article of association mandatory?

6. What are the limitation to alteration?

7. What is the procedure of alteration of AOA?

8. What are main elements of AOA?

9. What are the characteristics/ features of AOA?

10. What are the contents of AOA?

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पार्षद अंतर्नियम (AOA) इसकी सामग्री क्या है?

या

पार्षद अंतर्नियम (AOA) में परिवर्तन की प्रक्रिया क्या है?

प्रमुख बिंदु:

1. पार्षद अंतर्नियम (AOA) का अर्थ / परिचय।
2. पार्षद अंतर्नियम (AOA) की परिभाषा।
3. पार्षद अंतर्नियम (AOA) के लक्षण/विशेषताएं।
4. पार्षद अंतर्नियम (AOA) की सामग्री।
5. जिन कंपनियों के पास पार्षद अंतर्नियम (AOA) होना चाहिए।
6. पार्षद अंतर्नियम (AOA) का परिवर्तन।
7. पार्षद अंतर्नियम (AOA) के परिवर्तन पर प्रतिबंध।
   (1) वैधानिक प्रतिबंध।
   (2) न्यायिक प्रतिबंध।
8. केस कानून(Case Laws)।
  (1) परिवर्तन सद्‍भाव से और कंपनी के लाभ के लिए होना चाहिए।
  (2) अंतर्नियम किसी भी व्यक्ति को अनुबंध के तहत उसके अधिकारों से वंचित नहीं करना चाहिए
  (3) परिवर्तन बहुमत से अल्पसंख्यक के साथ धोखाधड़ी नहीं होना चाहिए।
  (4) अंतर्नियम में तीसरे पक्ष के साथ अनुबंध का उल्लंघन नहीं होना चाहिए।

पार्षद अंतर्नियम:

1. अर्थ / परिचय:

पार्षद अंतर्नियम कंपनी के महत्वपूर्ण दस्तावेजों में से एक है जो कंपनी के सामान्य कामकाज के लिए नियमों और विनियमों का वर्णन करता है। यह कंपनी के प्रबंधन के कर्तव्यों, अधिकारों और शक्तियों को निर्दिष्ट करता है। यह उद्देश्य को प्राप्त करने के लिए आधार प्रदान करता है जैसा कि पार्षद सीमा नियम (MOA) में दिया गया है। पार्षद अंतर्नियम (AOA) पार्षद सीमा नियम (MOA) का सहायक दस्तावेज है। इसकी सामग्री पार्षद सीमा नियम (MOA) एवं कंपनीज एक्ट 2013 के प्रावधानों के खिलाफ नहीं हो सकती है अन्यथा यह निष्क्रिय हो जाएगी। यह एक पार्टनरशिप फर्म में साझेदारी संलेख की तरह है। यह कंपनी के भीतर आंतरिक प्रशासनिक कामकाज के लिए नियम पुस्तिका के रूप में कार्य करता है। पार्षद सीमा नियम (MOA) कंपनी के उद्देश्यों को निर्दिष्ट करता है जबकि पार्षद अंतर्नियम (AOA) उन उद्देश्यों को पूरा करने के लिए आंतरिक दिशा-निर्देशों का पालन करता है।

2. परिभाषाएं:

(1) धारा 2(5) :- पार्षद अंतर्नियम का अर्थ है किसी कंपनी के पार्षद अंतर्नियम के लेख जो मूल रूप से बनाए गए या समय-समय पर बदले गए या किसी पिछले कंपनी अधिनियम  या इस अधिनियम के अनुसरण में लागू किए गए हों।

(2) जस्टिन ब्राउन:- पार्षद अंतर्नियम (AOA) एक दस्तावेज है जो कंपनी के सदस्यों के अधिकारों को आपस में नियंत्रित करता है और जिस तरीके से कंपनी का व्यवसाय संचालित किया जाएगा।

(3) भारत का सर्वोच्च न्यायालय :- पार्षद अंतर्नियम कंपनी के आंतरिक प्रबंधन को नियंत्रित करते हैं। वे अपने अधिकारियों की शक्तियों को परिभाषित करते हैं।

(नरेश चंद्र सान्याल बनाम कलकत्ता स्टॉक एक्सचेंज एसोसिएशन लिमिटेड, AIR 1971 SC 422)

3. विशेषताएं:

(1) यह एक मुद्रित दस्तावेज़ है जिसे अनुसूचियों और भागों में विभाजित किया गया है।

(2) यह एक सार्वजनिक दस्तावेज है।

(3) यह परिवर्तनीय है।

(4) इसमें नियम और उप-नियम शामिल हैं जो कंपनी को कार्य करने में मदद करते हैं।

(5) यह कंपनी और उसके शेयरधारकों के बीच संबंध स्थापित करता है।

(6) यह कंपनी के आंतरिक प्रबंधन के कामकाज को नियंत्रित करती है।

(7) निजी कंपनियों के लिए पार्षद अंतर्नियम (AOA)के मॉडल सेट करने का कोई प्रोफार्मा नहीं है। उन्हें अपनी तैयारी खुद करनी होगी।

(8) कंपनी के साथ व्यवहार करते समय, प्रत्येक बाहरी व्यक्ति को पार्षद सीमा नियम (MOA)के अलावा पार्षद अंतर्नियम (AOA) ज्ञान भी होना चाहिए।

4. पार्षद अंतर्नियम (AOA) की सामग्री:

(1) लेखों में प्रयुक्त शब्दों की व्याख्या।

(2) पंजीकृत कार्यालय का नाम और राज्य।

(3) प्रारंभिक अनुबंधों को अपनाना।

(4) शेयरों के वर्ग, उनके मूल्य और उनमें से प्रत्येक से जुड़े अधिकार।

(5) शेयरों का आवंटन।

(6) शेयरों का हस्तांतरण।

(7) शेयरों का जब्ती, पुनर्निर्गम, और समर्पण।

(8) बैठकें, कार्यवृत्त, नोटिस आदि।

(9) मतदान, मतदान, प्रॉक्सी आदि।

(10) कंपनी, निदेशक मंडल, प्रबंधकों की उधार लेने की शक्तियां आदि ।

(11) न्यूनतम सदस्यता।

(12) अंकेक्षकों की नियुक्ति और पारिश्रमिक।

(13) निदेशकों की नियुक्ति, पारिश्रमिक, शक्तियां, और कर्तव्य आदि।

(14) लेखा और अंकेक्षण।

(15) लाभांश और संचय।

(16) सामान्य मुहर के उपयोग और अभिरक्षा के संबंध में नियम।

(17) पूर्ण प्रदत्त शेयरों को स्टॉक में बदलने के संबंध में नियम और विनियम।

(18) शेयरों पर ग्रहणाधिकार।

(19) शेयर पूंजी का परिवर्तन।

(20) ग्राहकों के हस्ताक्षर।

(21) शेयरों की Buy back ।

(22) समापन की प्रक्रिया आदि।

5. किन कंपनियों के पास पार्षद अंतर्नियम (AOA) होना चाहिए?

(1) शेयरों द्वारा सीमित निजी कंपनियाँ :- ऐसी कंपनियों के लेखों में धारा 3(1)(iii) की आवश्यकताओं का उल्लेख होना चाहिए।

(2) गारंटी द्वारा सीमित कंपनियाँ :- ऐसी कंपनियों के लेखों में कुल सदस्यों की संख्या अवश्य होनी चाहिए।

(3) असीमित कंपनियां :- ऐसी कंपनियों के लेखों में अवश्य उल्लेख होना चाहिए-

   (i) सदस्यों की कुल संख्या।

   (ii) अंश पूंजी।

(4) No Article Company: - अंश पूंजी वाली एक पब्लिक लिमिटेड कंपनी को अंतर्नियम के बिना पंजीकृत किया जाता है। उसे No Article Company कहते हैं।

6. पार्षद अंतर्नियम (AOA) के प्रारूप-

अंशो द्वारा सीमित सार्वजनिक कंपनियां अपने अंतर्नियम को पंजीकृत कर सकती हैं या नहीं भी कर सकती हैं। वे इसके बजाय टेबल-एफ (Table- F) का विकल्प चुन सकते हैं। तालिका-एफ (Table- F) में कंपनी अधिनियम 2013 की अनुसूची- I में दिए गए 94 लेखों का एक मॉडल सेट है।

अंतर्नियम के मॉडल सेट

Table F	For Companies Limited by shares.
Table G	For Companies Limited by Guarantee having share capital.
Table H	For Companies Limited by Guarantee not having share capital.
Table I	For Unlimited Companies having share capital.
Table J	For Unlimited Companies not having share capital.

7. पार्षद अंतर्नियम (AOA) का परिवर्तन:

परिवर्तन का अर्थ है जोड़ना, त्रुटि और प्रतिस्थापन करना-

(1) सबसे पहले, कंपनी के शेयरधारकों की आम बैठक की तारीख, समय, स्थान और एजेंडा तय करने के लिए निदेशक मंडल की बैठक बुलाई जाती है।

(2) शेयरधारकों की आम बैठक आयोजित की जाती है और पार्षद अंतर्नियम (AOA) का परिवर्तन शेयरधारकों के सामने प्रस्तुत किया जाता है।

(3) विशेष प्रस्ताव पारित किया जाता है।

(4) पब्लिक लिमिटेड कंपनी को प्राइवेट लिमिटेड कंपनी में बदलने के मामले में ट्रिब्यूनल का अनुमोदन आवश्यक है।

(5) विशेष प्रस्ताव की प्रति के साथ संशोधित अंतर्नियम की प्रति सामान्य बैठक के 15 दिनों के भीतर कंपनी रजिस्ट्रार को भेजी जाती है।

(6) ट्रिब्यूनल के अनुमोदन के बाद, संशोधित अंतर्नियम की प्रति अनुमोदन के 30 दिनों के भीतर कंपनी रजिस्ट्रार को भेजी जाती है।

(7) इस प्रकार संशोधित अंतर्नियम मूल अंतर्नियम की तरह ही प्रभावी होंगे।

7. पार्षद अंतर्नियम में परिवर्तन पर प्रतिबंध:

(1) वैधानिक प्रतिबंध:

(i) परिवर्तन विशेष प्रस्ताव द्वारा होना चाहिए।

(ii) परिवर्तन पार्षद सीमा नियम (MOA) के विरुद्ध नहीं होना चाहिए।

(iii) पब्लिक लिमिटेड कंपनी को प्राइवेट लिमिटेड कंपनी में बदलने के मामले में ट्रिब्यूनल की मंजूरी जरूरी होना चाहिए।

(iv) परिवर्तन कंपनी अधिनियम 2013 के प्रावधानों के साथ असंगत नहीं होना चाहिए:-

   (a) कंपनियां पूंजी से लाभांश का भुगतान करने के लिए अंतर्नियम में बदलाव नहीं कर सकती हैं।

   (b) सहायक कंपनी होल्डिंग कंपनी में शेयर रखने के लिए अपने अंतर्नियम में बदलाव नहीं कर सकती है।

(2) न्यायिक प्रतिबंध:

(1) परिवर्तन सद्‍भाव से और कंपनी के लाभ के लिए होना चाहिए।

(2) परिवर्तन किसी भी व्यक्ति को अनुबंध के तहत उसके अधिकारों से वंचित नहीं करना चाहिए।

(3) परिवर्तन बहुसंख्यक द्वारा अल्पसंख्यक के साथ धोखाधड़ी नहीं होना चाहिए।

(4) परिवर्तन से तृतीय पक्ष के साथ अनुबंध का उल्लंघन नहीं होना चाहिए।

(5) परिवर्तन से सदस्यों के दायित्व में वृद्धि नहीं होनी चाहिए।

8. व्यक्तिगत अध्ययन (Case Law):

परिवर्तन सद्‍भाव से और कंपनी के लाभ के लिए होना चाहिए।

केस लॉ- ब्राउन बनाम ब्रिटिश एब्रेसिव व्हील्स कंपनी लिमिटेड (Brown v/s British Abrasive Wheels Company Limited )।

मामले के तथ्य :-

(1) कंपनी की पूंजी का 98% भाग कुछ शेयरधारकों के पास था।

(2) जिन अंश धारियों के पास 90% चुकता अंश पूंजी है उनके अनुरोध पर कंपनी ने एक विशेष प्रस्ताव पास किया कि बचे हुए अंशों को अंश धारियों के नॉमिनीस (Nominees) को हस्तांतरण या बेच दिया जाए।

 निर्णय:- माना गया कि परिवर्तन कंपनी के लाभ के लिए नहीं बल्कि बहुमत के लाभ के लिए था। अदालत ने कंपनी को इस तरह के प्रस्ताव को अंजाम देने के लिए  प्रतिबंधित करने वाला आदेश दी।

व्यक्तिगत अध्ययन (Case Law):

(2) अंतर्नियम किसी भी व्यक्ति को अनुबंध के तहत उसके अधिकारों से वंचित नहीं करना चाहिए-

एलन बनाम वेस्ट अफ्रीका लिमिटेड का गोल्ड रीफ (Case Law-Allen v/s Gold Reef of West Africa Limited )।

मामले के तथ्य:-

(1) एक व्यक्ति को स्वतंत्र अनुबंध के तहत $2000 प्रति माह के लिए अंतर्नियम के प्रावधानों के अनुसार निदेशक के रूप में नियुक्त किया गया था।

(2) अंतर्नियम में परिवर्तन के बाद उन्हें कम पैसे स्वीकार करने के लिए मजबूर होना पड़ा।

निर्णय :- निर्णय दिया गया कि सेवा के स्वतंत्र अनुबंध के तहत नियुक्त निदेशक को केवल अंतर्नियम में परिवर्तन के कारण अनुबंध से कम पैसे स्वीकार करने के लिए मजबूर नहीं किया जा सकता है।

व्यक्तिगत अध्ययन (Case Law):

(3) परिवर्तन बहुमत से अल्पसंख्यक के साथ धोखाधड़ी नहीं होना चाहिए:

मेनियर बनाम हूपर्स टेलीग्राफ वर्क्स (Case Law-Menier v/s Hooper's Telegraph Works )।

मामले के तथ्य:

(1) कंपनी "A" के अधिकांश सदस्य कंपनी "B" के सदस्य भी थे।

(2) कंपनी "A" के सदस्यों ने कंपनी "B" के खिलाफ कार्रवाई से समझौता करने का प्रस्ताव पारित किया है।

(3) प्रस्ताव कंपनी "A" के प्रतिकूल था।

निर्णय :- निर्णय अमान्य था क्योंकि यह कंपनी "A" के अल्पसंख्यक शेयरधारकों को धोखा देने का प्रयास था। इसलिए प्रस्ताव रद्द कर दिया गया।

व्यक्तिगत अध्ययन (Case Law):

(4) अंतर्नियम में तीसरे पक्ष के साथ अनुबंध का उल्लंघन नहीं होना चाहिए:

मैकआर्थर बनाम गल्फ लाइन (Case Law-McArthur v/s Gulf Line )।

मामले के तथ्य:

(1) एक कंपनी ने पहले अपने सदस्यों में से एक के शेयरों को कानूनी रूप से तीसरे पक्ष को हस्तांतरित किया।

(2) अपने अंतर्नियम में परिवर्तन के बाद कंपनी ने उन शेयरों पर ग्रहणाधिकार का दावा किया।

निर्णय :- निर्णय दिया गया कि अंतर्नियम में ऐसा कोई परिवर्तन नहीं किया जाएगा जिससे तृतीय पक्ष के साथ अनुबंध का उल्लंघन होता हो। पीड़ित पक्ष कंपनी को हुए नुकसान के लिए कंपनी से नुकसान का दावा करने का हकदार है।

 मुख्य बिन्दुओं से सम्बंधित महत्वपूर्ण प्रश्न:

1. पार्षद अंतर्नियम (AOA) इसकी सामग्री क्या है?

2. पार्षद अंतर्नियम का उद्देश्य क्या है?

3. किस कंपनी के पास पार्षद अंतर्नियम (AOA)होना चाहिए?

4. क्या सार्वजनिक कंपनी के लिए पार्षद अंतर्नियम (AOA) अनिवार्य है?

5. क्या पार्षद अंतर्नियम (AOA)अनिवार्य है?

6. पार्षद अंतर्नियम (AOA) में परिवर्तन की क्या सीमाएँ हैं?

7. पार्षद अंतर्नियम (AOA) में परिवर्तन की प्रक्रिया क्या है?

8. पार्षद अंतर्नियम (AOA) के मुख्य तत्व क्या हैं?

9. पार्षद अंतर्नियम (AOA)की विशेषताएं क्या हैं?

10. पार्षद अंतर्नियम (AOA)की सामग्री क्या हैं?